Kdo bude co dělat, co se stane, když někdo odejde, jak budou rozděleny podíly a kdo má v jakých věcech rozhodovací pravomoc – to všechno je potřeba si vyjasnit už na začátku.
Právě k tomu slouží tzv. zakladatelská a akcionářská smlouva – často označovaná jako SHA (Shareholders’ Agreement). Je to dokument mezi zakladateli (popř. i investory), který definuje základní vztahy mezi nimi, očekávání, dohody a podmínky, za jakých se budou řešit situace, pokud se mezi vámi něco rozbije a nastanou třenice. Proto jestli teď máte vedle sebe parťáka a přemýšlíte nad novým byzem, určitě vám doporučuji pověnovat nějaký čas i diskuzi nad tímto tématem, věřte mi, že budete rádi, že jste si na to čas udělali.
Proč je tento dokument důležitý
V začátcích startupu vládne často euforie. Společný cíl, nadšení, vize změnit svět. Jenže časem se objeví neshody, změna priorit, rozdílná očekávání. Bez dobře nastavených pravidel se i slibně rozjetý projekt může zhroutit.
SHA pomáhá:
- předejít zbytečným konfliktům mezi společníky,
- ochránit firmu před nestabilitou,
- zvýšit důvěryhodnost vůči investorům,
- vytvořit rámec pro dlouhodobou spolupráci.
Co by každá SHA měla obsahovat a proč
1. Vymezení rolí a časového zapojení zakladatelů
Je důležité si ujasnit, kdo má jakou roli (např. CEO, CTO, CMO) a kolik času projektu věnuje. Na začátku může jít o částečný úvazek, ale je důležité to mít i na papíře.
Proč na tom záleží:
- Zakládá to férové očekávání mezi partnery.
- Umožňuje navázat na to výši odměny, podíl či budoucí investici.
- Snižuje riziko „free-ridera“ – tedy někoho, kdo má podíl, ale už se aktivně neúčastní.
2. Předání práv k duševnímu vlastnictví
Veškeré výstupy zakladatelů (kód, návrhy, databáze apod.) by měly patřit firmě.
Proč je to důležité:
- Ochrana IP je klíčová pro budoucí investice, exit i běžný provoz.
- Bez smluvního ošetření by mohla mít IP práva fyzická osoba – a to je riziko.
3. Vesting a odchod zakladatelů (Good/Bad Leaver klauzule)
Zakladatelé často získávají podíl ve firmě „na splátky“ – tzv. vesting, např. během 4 let (viz článek Jak efektivně rozdělit a plánovat podíly ve startupu). Pokud někdo odejde dřív, jeho neodpracovaný podíl buď propadá, nebo ho odkoupí firma – podle předem stanovených podmínek.
Good Leaver: odchází z vážných důvodů (např. zdraví) nebo po dohodě.
Bad Leaver: odchází neeticky, porušil dohodu, zradil tým.
Proč je to důležité:
- Chrání aktivní zakladatele.
- Odráží princip „equity is earned, not given“.
- Zajišťuje, že firma nezůstane s pasivním podílníkem.
4. Rozhodovací pravomoci a governance
Kdo rozhoduje o čem? Jaká rozhodnutí dělá CEO, a jaká musejí být schválena všemi společníky?
Typické příklady věcí vyžadujících souhlas všech:
- změna podílů,
- přijetí investice,
- prodej firmy,
- změny ve strategii.
Proč to řešit:
- Zamezíte patovým situacím nebo naopak diktátu jednoho zakladatele.
- Udržíte rovnováhu mezi efektivitou a transparentností.
5. Převoditelnost podílů (ROFR, drag/tag along)
Dříve či později někdo ze společníků bude chtít svůj podíl prodat. Bez pravidel to může znamenat vstup nevhodné osoby do firmy nebo narušení vztahů v týmu.
Proto dobrá SHA často obsahuje:
Drag along – pokud většina společníků (nebo např. zakladatel s většinovým podílem) najde kupce ochotného koupit 100 % firmy, může zavázat ostatní k prodeji za stejných podmínek.
ROFR (Right of First Refusal) – předkupní právo. Zakladatel, který chce prodat svůj podíl, jej musí nejprve nabídnout ostatním společníkům za stejných podmínek, jako nabízí třetí straně.
Tag along – ochrana menšinového společníka. Pokud většina prodává, menšina má právo se připojit a prodat svůj podíl za stejných podmínek.
Proč to je klíčové:
- Ochrana proti vstupu nevhodného investora.
- Transparentní proces prodeje.
- Ochrana zájmů menšinových společníků.
6. Zákaz konkurence (non-compete) a nepřetahování lidí (non-solicit)
Zakladatelé by se neměli během ani krátce po odchodu podílet na konkurenci nebo přetahovat klíčové lidi do své nové firmy.
Proč to zakotvit:
- Ochrana know-how a týmu.
- Udržení stability startupu.
- Posílení důvěry mezi partnery.
7. Mlčenlivost a zacházení s informacemi
Jasně definovaná pravidla, co je důvěrné a jak se s informacemi nakládá (včetně přístupů, přehledů o účtech, sdílení dokumentace atd.).
8. Opční program (pro zaměstnance, poradce, investory)
V dohodě je vhodné vyhradit tzv. option pool – například 5–10 % akcií na budoucí motivaci klíčových lidí (viz článek Jak připravit zaměstnanecký opční plán).
Proč už teď:
- Zamezí pozdějším hádkám ohledně ředění.
- Umožní rychlejší onboarding strategických osobností.
- Ukazuje investorům, že firma myslí dopředu.
9. Pravidla pro změny SHA a řešení sporů
- Všechny změny by měly být schvalovány všemi stranami.
- Řešení sporů může být vázáno na mediaci nebo arbitráž.
Kdo nemá SHA, hraje hru bez pravidel
Vztahy mezi zakladateli jsou jako manželství – dokud je vše růžové, jde to snadno. Ale právě v krizi ukáže kvalitní dohoda svou hodnotu.
Doporučení:
- Sepište SHA co nejdříve, ideálně hned po založení.
- Využijte právníka, ale začněte tím, že si klíčové body sepíšete sami – bez emocí a s rozumem.
- SHA není formalita, ale základní stavební kámen zdravého startupu.
